Rola rady nadzorczej w nadzorowaniu strategii ESG

Rada nadzorcza ESG to od teraz prawnie uregulowany obszar odpowiedzialności. Od czerwca 2025 roku członkowie komitetów nadzorujących ESG muszą składać pisemne oświadczenia o niezależności i kompetencjach. Brzmi poważnie? Bo jest – szczególnie że w ramach dyrektywy CSRD rady publikują ocenę raportu ESG, która trafia do inwestorów, Komisji Nadzoru Finansowego i giełdy.

Z artykułu dowiesz się:

• Jakie nowe obowiązki prawne ciążą na radach nadzorczych w kontekście raportowania zrównoważonego rozwoju?
• Jak powinna wyglądać struktura nadzoru nad ESG – dedykowany komitet czy rozproszenie odpowiedzialności?
• Dlaczego integracja metryk ESG z wynagrodzeniami zarządu rośnie z 50 do 70 proc. w zaledwie dwa lata?

Nadzór nad zrównoważonym rozwojem staje się prawnym obowiązkiem

Dyrektywa CSRD, która zmienia polską ustawę o rachunkowości, wprowadza nowy standard odpowiedzialności dla organów nadzorczych. Rada nadzorcza ESG musi aktywnie uczestniczyć w całym procesie raportowania zrównoważonego rozwoju. Podobnie jak w przypadku sprawozdań finansowych, rady monitorują powstawanie raportu ESG od początku:

1. zbieranie danych,
2. weryfikację kompletności,
3. ocenę rzetelności.

Najbardziej wymagający element? Publiczna ocena raportu ESG. Ten dokument, udostępniany wszystkim interesariuszom, to forma odpowiedzialności, której do tej pory rady nadzorcze nie znały w obszarze niefinansowym. Bez rzeczywistej wiedzy o standardach ESRS trudno podjąć się takiej weryfikacji – stąd nowy wymóg ujawniania kompetencji ekspertów w radzie. Firmy muszą transparentnie wskazać, kto w radzie nadzorczej ma wiedzę o zrównoważonym rozwoju, jakie posiada kwalifikacje i skąd czerpie wsparcie eksperckie.

Według badań z 2023 r. przeprowadzonych przez Corporate Governance Institute, nie wszystkie obszary ESG rozwijają się równomiernie na poziomie rad nadzorczych. Kompetencje środowiskowe i te związane z ładem korporacyjnym rosną, ale zagadnienia społeczne – dobrostan pracowników, różnorodność, wpływ klimatu na społeczności lokalne – pozostają na uboczu. To tworzy „lukę kompetencyjną ESG”, która wymaga systematycznej pracy.

Rada nadzorcza a strategia ESG – kto naprawdę odpowiada za nadzór?

Struktura nadzoru nad strategią zrównoważonego rozwoju nie ma jednego uniwersalnego modelu. Rady dobierają rozwiązania do specyfiki branży, wielkości organizacji i dojrzałości ESG. Trzy najpopularniejsze podejścia pokazują różne filozofie zarządzania odpowiedzialnością nadzorczą.

Model pierwszy – pełna rada nadzorcza ESG podejmuje się bezpośredniego nadzoru. To rozwiązanie sprawdza się w mniejszych firmach albo na początku drogi z ESG, gdy organizacja dopiero ustala priorytety. Zaletą jest szerokie spojrzenie strategiczne – każdy członek rady ma pełen obraz. Wadą – brak głębokich kompetencji i ryzyko powierzchownego podejścia.

Model drugi – dedykowany komitet ESG. Badania FTSE 100 z 2023 r. wskazują, że 54 proc. firm z tego indeksu powołało odrębne komitety. W sektorach najbardziej narażonych – wydobywczym i naftowo-gazowym – to już 100 proc. spółek. Dedykowany komitet koncentruje wiedzę, monitoruje postępy, włącza zrównoważony rozwój w strategiczny nurt decyzji. Problem? Może izolować ESG od innych obszarów, traktując je wciąż jako oddzielny temat, nie integrując z finansami czy operacjami.

Model trzeci – integracja ESG w mandaty istniejących komitetów. To rozwiązanie dominuje w S&P 100 – stosuje je 67 proc. firm. Governance a strategia ESG łączy się w sposób organiczny – komitet audytu nadzoruje raportowanie i ryzyko ESG, komitet wynagrodzeń włącza cele zrównoważonego rozwoju do systemów motywacyjnych, komitet nominacji dba o kompetencje ESG w składzie rady, komitet ryzyka identyfikuje ryzyka klimatyczne i społeczne. Ten model likwiduje silosy, ale wymaga wysokiej dojrzałości organizacyjnej i silnej koordynacji między komitetami.

Odpowiedzialność nadzorcza za ESG w firmie, a strategia biznesowa

Rada nadzorcza ESG nie może działać w próżni – jej rola polega na integrowaniu zrównoważonego rozwoju z DNA przedsiębiorstwa. Żaden plan działania nie ma sensu, jeśli istnieje równolegle do strategii biznesowej. Dyrektywa CSRD wprost to wymusza – strategia ESG musi zawierać bezwzględne cele redukcji emisji gazów cieplarnianych na lata 2030 i 2050, opis transformacji modelu biznesowego oraz ocenę odporności firmy na ryzyka związane ze zrównoważonym rozwojem.

Analiza podwójnej istotności to punkt krytyczny, który wymaga zaangażowania rady. Odpowiedzialność nadzorcza w firmie obejmuje weryfikację, czy zarząd prawidłowo przeprowadził analizę wpływu przedsiębiorstwa na środowisko i społeczeństwo, ale także czy zidentyfikował, jak czynniki ESG wpływają na kondycję finansową, ryzyka operacyjne i szanse biznesowe organizacji. To nie tylko zadanie dla zespołów ESG – biegły rewident podczas atestacji sprawdzi, czy zachowano należytą staranność w tym procesie.

ESG powinno być stałym punktem agend komitetów – minimum kwartalne przeglądy, raportowanie do pełnej rady w kontekście priorytetów z analizy istotności. Zarządzanie ryzykiem ESG nie jest dodatkiem do Enterprise Risk Management – jest jego integralną częścią. Rada musi upewnić się, że kierownictwo wdrożyło systemy identyfikacji ryzyk klimatycznych, społecznych i związanych z ładem korporacyjnym, a także mechanizmy zarządzania nimi.

Jedno z największych zagrożeń? Greenwashing. Niewłaściwa komunikacja ESG, przesadne deklaracje bez pokrycia w rzeczywistych działaniach, brak transparentności – to wszystko może prowadzić do poważnych konsekwencji prawnych i reputacyjnych. Rada nadzorcza musi zagwarantować, że każde ujawnienie ESG opiera się na wiarygodnych danych i przechodzi rygorystyczną weryfikację przed publikacją.

Wynagrodzenia zarządu jako narzędzie realizacji celów zrównoważonego rozwoju

Powiązanie metryk ESG z systemami wynagrodzeń przestało być pionierską praktyką – stało się standardem rynkowym. Badania S&P 500 z 2023 r. pokazują wzrost – ponad 70 proc. spółek włączyło wskaźniki ESG do planów wynagrodzeń kadry zarządzającej, podczas gdy w 2021 r. było to tylko 50 proc. Nadzór nad zrównoważonym rozwojem wymaga, by komitet wynagrodzeń rady nadzorczej określił odpowiednie metryki ESG wykorzystywane do kalkulacji zmiennej części wynagrodzeń.

Drogą do skuteczności jest zapewnienie, że metryki ESG są materialne dla strategii biznesowej, mierzalne i weryfikowalne, powiązane z długoterminową wartością – nie tylko z krótkookresowymi wskaźnikami finansowymi – oraz wystarczająco ambitne, by napędzać zmianę. Rada nadzorcza ESG nie tylko zatwierdza te wskaźniki, ale także monitoruje ich wykonanie i ocenia, czy faktycznie przekładają się na postępy w obszarze zrównoważonego rozwoju. Wynagrodzenia członków rady nadzorczej zazwyczaj pozostają stałe i nie zawierają komponentów motywacyjnych związanych z ESG. Jednak rada powinna regularnie oceniać własne wyniki w nadzorowaniu kwestii zrównoważonego rozwoju – poprzez self-assessment lub zewnętrzne przeglądy efektywności.

Atestacja raportów ESG – nowy poziom weryfikacji

Obowiązek atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju radykalnie zmienia krajobraz odpowiedzialności nadzorczej. Rada nadzorcza musi podjąć decyzję o wyborze firmy audytorskiej do atestacji raportu ESG – problem w tym, że wiele spółek nie ma odpowiednich zapisów w statutach umożliwiających taką decyzję. Governance a strategia ESG wymaga aktualizacji regulacji wewnętrznych, by rada mogła formalnie wybrać audytora.

Zakres atestacji obejmuje cztery obszary:

• zgodność raportowania z ESRS,
• zgodność z unijną taksonomią,
• należytą staranność (w tym proces analizy podwójnej istotności),
• prawidłowość otagowania sprawozdawczości.

Przez pierwsze trzy lata wdrażania CSRD wymagana jest ograniczona pewność (limited assurance) – audytor potwierdza, że nie stwierdził niczego, co wskazywałoby na niezgodność z regulacjami. W przyszłości standard może zostać podniesiony do reasonable assurance.

Komitet audytu lub odrębny komitet ds. audytu raportowania i atestacji ESG nadzoruje ten proces podobnie jak audyt sprawozdań finansowych. Odpowiedzialność nadzorcza w firmie rozciąga się więc na weryfikację kompletności i rzetelności informacji ESG, ocenę skuteczności systemów i kontroli oraz zapewnienie jakości procesu raportowania.

Dialog z interesariuszami jako fundament strategii ESG

Skuteczne zaangażowanie interesariuszy to wymóg regulacyjny i strategiczna konieczność. Rada nadzorcza ESG powinna zapewnić, że proces dialogu jest systematyczny, kompleksowy, a opinie interesariuszy faktycznie wpływają na analizę istotności. To nie chodzi o organizowanie spotkań dla galerii – mechanizmy follow-up muszą pokazywać, jak input interesariuszy wpłynął na decyzje.

Interesariusze obejmują szerokie spektrum: wewnętrznie – właścicieli, zarząd, pracowników; zewnętrznie – inwestorów, klientów, dostawców, społeczności lokalne, organizacje pozarządowe, regulatorów. Mechanizmy dialogu mogą przybierać rożnorakie formy:

• regularnych raportów o postępach ESG,
• forów konsultacyjnych,
• grup fokusowych,
• ankiet,
• partnerstw z organizacjami lokalnymi.

Badania pokazują, że efektywne zaangażowanie interesariuszy wymaga budowania zaufania – nie jednorazowych akcji, ale długoterminowych relacji. Potrzebny jest odpowiedni czas na dialog oraz edukacja interesariuszy o zagadnieniach ESG, żeby mogli dostarczać wartościowego feedbacku. Nadzór nad zrównoważonym rozwojem oznacza więc także nadzór nad jakością procesów komunikacji z otoczeniem.

Model dojrzałości ESG. Jak ocenić pozycję organizacji?

Rady nadzorcze mogą skorzystać z modelu dojrzałości ESG, by ocenić, na jakim etapie znajduje się ich organizacja. Wyróżnia się cztery poziomy.

1. Poziom początkowy – rada nadzorcza ESG zaczyna okresowo nadzorować zagadnienia zrównoważonego rozwoju, zwykle poprzez jedno coroczne posiedzenie komitetu. To faza rozpoznania terenu – organizacja dopiero testuje, jakie struktury i procesy będą potrzebne.
2. Poziom formalizacji – statuty komitetów zostają zmienione, by uwzględnić nadzór nad ESG; przeprowadzana jest analiza kompetencji rady. To etap, w którym governance a strategia ESG zyskuje instytucjonalne ramy – odpowiedzialności są formalnie przypisane, luki kompetencyjne zidentyfikowane.
3. Poziom regularnego raportowania – ESG staje się stałym tematem komitetów; rada otrzymuje systematyczne szkolenia z ważnych zagadnień. Organizacja przechodzi od reaktywnego podejścia do proaktywnego zarządzania – dane ESG płyną regularnie, a monitorowanie postępów jest zrutynizowane.
4. Poziom długoterminowej wartości – rada zintegrowała zagadnienia ESG z roczną strategią biznesową, planowaniem finansowym i kapitałowym. To szczyt dojrzałości – odpowiedzialność nadzorcza w firmie traktuje zrównoważony rozwój nie jako temat poboczny, ale jako rdzeń strategii i generator wartości dla wszystkich interesariuszy.

NAJWAŻNIEJSZE WNIOSKI

1. 1. Rada nadzorcza ESG nie jest już opcjonalna – dyrektywa CSRD wprowadza prawnie egzekwowalne obowiązki w zakresie nadzoru nad raportowaniem zrównoważonego rozwoju, w tym publiczną ocenę raportu ESG i ujawnianie kompetencji ekspertów w radzie.
   2. Struktura nadzoru zależy od specyfiki organizacji: pełna rada sprawdza się w mniejszych firmach, dedykowany komitet ESG dominuje w sektorach wysokiego ryzyka, a integracja z istniejącymi komitetami eliminuje silosy i wzmacnia holistyczne podejście do strategii.
   3. Integracja metryk ESG z wynagrodzeniami zarządu rośnie dynamicznie – rada nadzorcza musi zapewnić, że wskaźniki są materialne dla biznesu, mierzalne, powiązane z długoterminową wartością i wystarczająco ambitne, by napędzać faktyczną transformację.

Aleksandra Mrozek-Nowak

Akademia ESG to największa w Polsce baza wiedzy o ESG. Inspirujemy do wdrażania zrównoważonych praktyk, stając się miejscem pierwszego wyboru dla każdego, szukającego najlepiej przygotowanych informacji na temat ESG. E-mail: a.mrozek@akademiaesg.pl

Napisz do nas